Заключение на обоснование целесообразности реорганизации кооператива

Утверждено:

Научно-методическим советом

СРО Россоюз “Чаянов” 23.12.2008г.

Правило ревизионной деятельности

“Заключение на обоснование целесообразности реорганизации кооператива и на проект решения общего собрания его членов о реорганизации”

Настоящее правило устанавливает единые требования к порядку подготовки и выдачи ревизионными союзами – членами СРО Россоюз “Чаянов” заключения на обоснование целесообразности реорганизации сельскохозяйственного кооператива и проект решения общего собрания его членов о реорганизации (далее, заключение), а также контроля над соблюдением законодательства Российской Федерации при реорганизации.

Статья 1. Цели, задачи, предмет и основания подготовки и выдачи заключения

1.1. Заключение является официальным документом, предназначенным для членов, ассоциированных членов, органов управления и кредиторов кооператива, государственных органов, иных заинтересованных лиц, подготовленным в соответствии с настоящим правилом и содержащим предусмотренную им информацию.

1.2. Заключение выдается в случаях, предусмотренных статьей 41 Федерального закона “О сельскохозяйственной кооперации”.

1.3. Целью подготовки и выдачи заключения является обеспечение соблюдения при реорганизации кооператива законодательства Российской Федерации, прав и законных интересов членов, ассоциированных членов и кредиторов кооператива.

1.4. Предметом заключения является выражение мнения о соответствии реорганизации кооператива законодательству Российской Федерации, правам и законным интересам членов, ассоциированных членов и кредиторов кооператива.

1.5. Основанием подготовки и выдачи заключения является заявление, направленное кооперативом. К заявлению прилагаются:

копия решения о созыве общего собрания членов кооператива, а также документы, подтверждающие право созыва внеочередного общего собрания членов кооператива;
обоснование целесообразности реорганизации кооператива с приложением документов, подтверждающих указанные в нем обстоятельства;
проект решения общего собрания членов о реорганизации кооператива;
передаточный акт и (или) разделительный баланс;
документы, подтверждающие полномочия на подписание заявления.

1.6. Направление заявления лицом, не имеющим права на его подписание, либо без документов, предусмотренных настоящим правилом, является основанием для отказа в подготовке и выдаче заключения. Об отказе в выдаче заключения лицо, обратившееся с заявлением, а также кооператив должны быть уведомлены письменно.

Статья 2. Подготовка и представление заключения

2.1. Заключение выдается по результатам проведения процедур проверки в отношении:

соответствия оснований и порядка реорганизации кооператива законодательству Российской Федерации;
соблюдения при реорганизации прав и законных интересов членов и ассоциированных членов кооператива;
соблюдения при реорганизации прав и законных интересов кредиторов кооператива;
соблюдения при реорганизации законодательства о налогах и сборах;
достоверности данных передаточного акта и (или) разделительного баланса, данных инвентаризации имущества и обязательств, соответствия их условиям реорганизации;
наличия обстоятельств, указанных в обосновании целесообразности реорганизации кооператива (признаков несостоятельности (банкротства) кооператива, обстоятельств, свидетельствующих о невозможности либо существенном сокращении его деятельности и т.д.) и соответствия им решения о реорганизации;
соответствия сделок и решений кооператива, предшествовавших реорганизации, законодательству Российской Федерации, правам и законным интересам его членов, ассоциированных членов и кредиторов;
соответствия представленных документов о реорганизации законодательству Российской Федерации, полноты отражения в них всех условий реорганизации;
иных обстоятельств, имеющих значение для формирования мнения по предмету заключения.

2.2. Оценка соответствия оснований и порядка реорганизации кооператива законодательству Российской Федерации осуществляется в отношении:

соответствия способа реорганизации кооператива Гражданскому кодексу Российской Федерации и Федеральному закону “О сельскохозяйственной кооперации”;
наличия оснований для реорганизации (при реорганизации в случаях, предусмотренных законом);
соответствия процедур реорганизации Гражданскому кодексу Российской Федерации и Федеральному закону “О сельскохозяйственной кооперации.

2.3. Проверка соблюдения прав и законных интересов членов и ассоциированных членов кооператива при его реорганизации заключается в оценке следующих обстоятельств:

сохранения номинального размера имущественных прав членов, ассоциированных членов кооператива, вытекающих из их права на пай;
сохранения фактического размера имущества, приходящегося на пай члена, ассоциированного члена кооператива и его состава;
сохранения прав управления члена, ассоциированного члена кооператива;
эквивалентности обмена паев на акции (доли) в результате реорганизации;
полноты передачи имущества кооператива, возникающим в результате реорганизации юридическим лицам (юридическому лицу) и обоснованности его распределения между ними;
сохранения объема имущественных, трудовых, социальных прав (требований) членов, ассоциированных членов кооператива при его реорганизации;
обеспечения платежеспособности возникающих в результате реорганизации юридических лиц, отсутствия признаков их несостоятельности (банкротства);
сохранения имущества реорганизуемого кооператива в период между утверждением передаточного акта и (или) разделительного баланса и завершением реорганизации.

2.4. Проверка соблюдения прав и законных интересов кредиторов кооператива проводится на предмет сохранения при реорганизации объема имущественных прав (требований) кредиторов и способности юридических лиц (юридического лица), возникающих в результате реорганизации удовлетворить эти права (требования) в соответствии с условиями обязательств.

2.5. Проверка соблюдения законодательства о налогах и сборах заключается в оценке целей и условий реорганизации на предмет:

учета требований Налогового кодекса Российской Федерации;
обоснованности получаемой налоговой выгоды;
возможности погашения задолженности по налогам и сборам реорганизуемого кооператива, в том числе за счет имущества возникающих юридических лиц;
возможности уплаты налогов и сборов возникающими в результате реорганизации юридическими лицами.

2.6. Проверка достоверности данных передаточного акта и (или) разделительного баланса, данных инвентаризации имущества и обязательств проводится по правилам проведения ревизии финансово-хозяйственной деятельности в части формирования мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности кооператива. При этом проверке подлежит период не менее чем с начала календарного года до даты составления передаточного акта и (или) разделительного баланса.

2.7. Проверка соответствия передаточного акта и (или) разделительного баланса условиям реорганизации заключается в установлении полноты и правильности отражения в них имущества реорганизуемой организации, его распределения между возникающими в результате реорганизации юридическими лицами (передачи возникающему юридическому лицу), установления правопреемства в отношении всего имущества и всех обязательств.

2.8. Проверка наличия обстоятельств, указанных в обосновании целесообразности реорганизации кооператива, а также оценка соответствия им решения об его реорганизации заключается в следующем:

в изучении представленного обоснования на предмет указания в нем обстоятельств, подтверждающих целесообразность реорганизации кооператива;
проверке наличия обстоятельств, указанных в обосновании;
оценке необходимости и целесообразности реорганизации кооператива при указанных обстоятельствах.

2.9. Проверка соответствия сделок и решений кооператива, предшествовавших реорганизации, законодательству Российской Федерации, правам и законным интересам его членов, ассоциированных членов и кредиторов проводится не менее чем за 6 месяцев, предшествующих реорганизации, и состоит в следующем:

проверке соответствия сделок и решений кооператива обязательным требованиям законодательства Российской Федерации;
проверке соблюдения органами управления кооперативом компетенции при совершении сделок и принятии решений;
проверке порядка совершения сделок кооператива, в том числе сделок, в которых присутствует конфликт интересов;
оценке соответствия сделок с имуществом и обязательствами кооператива правам и законным интересам его членов, ассоциированных членов и кредиторов;
оценке соответствия правам и законным интересам членов и ассоциированных членов кооператива решений, приводящих к изменению количества членов и ассоциированных членов кооператива, размера их пая, прав и обязанностей, порядка управления кооперативом.

2.10. Проверка документов, представленных вместе с заявлением о выдаче заключения, проводится в отношении соответствия их формы и содержания, требованиям, предъявляемым к таким документам законодательством Российской Федерации, наличия полномочий у лиц, подписавших эти документы, а также у лиц, органов управления, принявших указанные в них решения.

2.11. При подготовке заключения оценке подлежат и иные обстоятельства, имеющие значение для формирования мнения по его предмету.

2.12. Подготовка заключения подлежит планированию и документированию в соответствии с правилами ревизионной деятельности.

2.13. Заключение подготавливается на основе документов и сведений, представленных кооперативом либо полученных ревизионным союзом самостоятельно. Ответственность за полноту представления документов и сведений, необходимых для подготовки заключения, а также их достоверность несет кооператив.

2.14. Заключение подготавливается в порядке и сроки, согласованные с кооперативом. Условия подготовки заключения, в том числе права и обязанности ревизионного союза и кооператива могут быть согласованы путем подписания соглашения, письма-обязательства, акта согласования и иных аналогичных документов. Указанное соглашение не может противоречить настоящему правилу.

2.15. Заключение адресуется членам, ассоциированным членам кооператива и представляется кооперативу.

2.16. Заключение представляется на бумажных носителях в сроки и в количестве экземпляров, согласованные с кооперативом. При отсутствии такого согласования заключение представляется не позднее 20 рабочих дней с момента обращения за его выдачей в двух экземплярах.

2.17. Заключение представляется путем вручения его под расписку, либо направления заказным письмом с уведомлением о вручении. Доказательства представления заключения хранятся ревизионным союзом течение 3 (трех) лет.

2.18. При преобразовании кооператива заключение оглашается на общем собрании его членов. Заключение оглашается представителем ревизионного союза до голосования по вопросу о реорганизации кооператива. При этом в обязательном порядке зачитывается его мотивировочная и резолютивная части.

Статья 3. Общие требования к заключению

3.1. Заключение составляется письменно, по форме, приведенной в приложении к настоящим правилам. Представление устной информации взамен заключения не допускается.

3.2. Информация, содержащаяся в заключении, должна быть существенной, достоверной, объективной и профессиональной.

3.3. Существенной признается информация, влияющая на решение общего собрания членов кооператива о реорганизации.

3.4. Достоверность представляемой информации означает ее соответствие обстоятельствам, установленным в ходе подготовки заключения на основе доказательств, отвечающих признакам относимости, достаточности и допустимости.

3.5. Объективной считается информация, полученная в результате непредвзятой оценки установленных в ходе подготовки заключения обстоятельств в соответствии с их содержанием.

3.6. Профессиональность информации выражается в оценке установленных обстоятельств на основе законодательства, научных знаний и практического опыта решения соответствующих задач.

3.7. Заключение представляется на русском языке, его изложение должно быть кратким, последовательным и логичным, иметь внутреннюю структуру, а также соответствовать правилам русского языка.

Статья 4. Содержание заключения

4.1. Заключение должно содержать информацию по всем рассмотренным в ходе его подготовки вопросам. В заключение включается также информация, полученная по результатам последней ревизии кооператива, если она является существенной применительно к целям подготовки заключения.

4.2. Заключение состоит из трех частей: вводной, мотивировочной и резолютивной.

4.3. Вводная часть содержит следующие сведения:

наименование заключения, место и дата его составления;
лица, которым адресуется заключение;
сведения о кооперативе и ревизионном союзе: полное наименование, место нахождения, почтовый адрес, телефон, документ о государственной регистрации в качестве юридического лица, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика;
номер и дата свидетельства о включении ревизионного союза в единый реестр ревизионных союзов и ревизоров-консультантов;
полное наименование, место нахождения, почтовый адрес и телефон СРО Россоюз “Чаянов”;
предмет заключения и основания его выдачи;
сведения о нормативных правовых актах, в соответствии с которыми было составлено заключение;
сведения об объеме выполненных процедур и имевших место ограничениях их объема, влияющих на выводы заключения и причинах таких ограничений;
способы выполнения процедур и распределение ответственности за их результаты.

4.4. Наименование заключения должно включать слово “заключение” и указание на его предмет: обоснование целесообразности реорганизации кооператива и проект решения общего собрания его членов о реорганизации.

4.5. Местом составления заключения признается место его подписания. Датой составления заключения является дата его подписания всеми лицами, ответственными за подготовку заключения.

4.6. В мотивировочной части заключения содержатся описание нарушений, замечания или суждения по вопросам, рассмотренным при его подготовке, и указываются обстоятельства, повлиявшие на мнение по предмету заключения, либо указывается на отсутствие таких нарушений, замечаний, суждений и обстоятельств по каждому из рассмотренных вопросов.

4.7. Информация мотивировочной части заключения должна включать в себя краткое описание нарушения, замечания или суждения, его мотивированное изложение со ссылками на обстоятельства, лежащие в основе и нормативные акты, регулирующие соответствующие отношения. Если иное не вытекает из существа нарушения, замечания либо суждения, информация о них должна содержать их количественную оценку либо количественную оценку их последствий. В случае отсутствия точных количественных данных, невозможности получения таких данных в ходе выполнения процедур, количественная оценка нарушений, замечаний, суждений дается примерно.

4.8. Если иное не вытекает из существа нарушения, замечания или суждения данные об обстоятельствах, лежащих в их основе должны содержать ссылки на доказательства, подтверждающие эти обстоятельства с указанием реквизитов, достаточных для проверки наличия таких доказательств и их содержания.

4.9. Данные о нормативных актах, регулирующих отношения, по поводу которых приведена информация о нарушениях, замечаниях либо суждениях указываются в следующем объеме: структурная единица нормативного акта (пункт, подпункт, статья и т.д.), вид нормативного акта, дата принятия, номер и наименование. Нормативные акты, утвержденные другим нормативным актом, указываются следующим образом: структурная единица нормативного акта (пункт, подпункт и т.д.), его наименование, а также вид, дата принятия, номер и наименование нормативного акта, которым он утвержден. При изложении нарушения, замечания либо суждения, номер и дата принятия нормативного акта либо данные о нормативном акте, которым он утвержден, могут не указываться.

4.10. Числовые данные, относящиеся к нарушению, замечанию либо суждению приводятся при их изложении либо прилагаются к заключению, если их указание в тексте заключения затруднительно. При этом итоговые числовые данные, характеризующие нарушение, замечание или суждение в обязательном порядке указываются в заключении.

4.11. Резолютивная часть заключения содержит выраженное в форме, приведенной в приложении к настоящим правилам, мнение по предмету заключения. Мнение по предмету заключения может быть положительным, условно положительным и отрицательным.

4.12. Положительное мнение выражается в случае соответствия реорганизации кооператива законодательству Российской Федерации, правам и законным интересам его членов, ассоциированных членов и кредиторов во всех существенных отношениях.

4.13. Условно положительное мнение выражается при наличии обстоятельств, свидетельствующих о неполном соответствии реорганизации кооператива законодательству Российской Федерации, правам и законным интересам его членов, ассоциированных членов и кредиторов в отдельных существенных отношениях, не приводящее к выражению отрицательного мнения.

4.14. Отрицательное мнение выражается в случае несоответствия реорганизации кооператива законодательству Российской Федерации, правам и законным интересам его членов, ассоциированных членов и кредиторов в существенных отношениях. Отрицательное мнение выражается также в случае ограничения объема процедур, подлежащих проведению в соответствии настоящим правилом, по причинам за которые ревизионный союз не отвечает, при котором выражение мнения по предмету заключения становится невозможным.

4.15. Для целей настоящего правила существенным признается такое отношение, которое затрагивает основное содержание вопросов, рассматриваемых при подготовке заключения.

4.16. Резолютивная часть может включать указание на обстоятельства, связанные с реорганизацией кооператива, которые не оказывают влияния на мнение по предмету заключения, но имеют значение для заинтересованных лиц. Такие обстоятельства приводятся после выражения мнения по предмету заключения.

4.17. Заключение должно быть подписано исполнительным директором ревизионного союза, либо уполномоченным им лицом, ревизором-консультантом и другими работниками ревизионного союза, участвовавшими в его подготовке с указанием их должности, фамилии, инициалов и данных квалификационного аттестата (вид, номер, кем и когда выдан). Подписи указанных лиц скрепляются печатью ревизионного союза.

Статья 5. Контроль над соблюдением законодательства Российской Федерации при преобразовании кооператива

5.1. Контроль над соблюдением законодательства Российской Федерации при преобразовании кооператива осуществляется представителем ревизионного союза, направляемым для участия в общем собрании членов кооператива.

5.2. При осуществлении контроля представитель ревизионного союза проверяет:

полноту и правильность учета членов и ассоциированных членов кооператива в реестре членов и ассоциированных членов кооператива;
наличие доказательств направления членам и ассоциированным членам кооператива, указанным в реестре, письменного уведомления о созыве общего собрания с приложением необходимых документов;
соблюдение сроков уведомления о созыве общего собрания;
доказательства избрания представителей ассоциированных членов для участия в общем собрании членов кооператива;
полноту и правильность регистрации членов и ассоциированных членов кооператива для участия в общем собрании;
наличие доверенностей у представителей членов и ассоциированных членов кооператива, принявших участие в общем собрании и соблюдение ограничений на количество представляемых лиц;
принятие решения о реорганизации кооператива членами и ассоциированными членами кооператива, присутствующими на общем собрании единогласно, а также наличие письменного согласия на реорганизацию остальных членов и ассоциированных членов кооператива;
правильность оформления и подписания протокола общего собрания членов кооператива и прилагаемых к нему документов.

5.3. Результаты контроля документируются в порядке, предусмотренном правилами ревизионной деятельности.

5.4. Представитель ревизионного союза обязан огласить на общем собрании нарушения, установленные им к моменту голосования по вопросу о преобразовании кооператива до голосования по этому вопросу.

5.5. В случае нарушения законодательства Российской Федерации при преобразовании ревизионный союз направляет кооперативу предписание об его устранении и восстановлении нарушенных прав членов, ассоциированных членов и кредиторов.

Статья 6. Сообщение информации о реорганизации

6.1. Ревизионный союз обязан письменно сообщать СРО Россоюз “Чаянов”:

об обращении за выдачей заключения (наименование кооператива, место нахождения, форма реорганизации);
о выдаче заключения и выраженном в нем мнении;
о реорганизации (принятии решения о реорганизации) кооператива, являющегося членом ревизионного союза, без заключения, при отрицательном заключении, а также без участия представителя ревизионного союза в общем собрании членов кооператива при его преобразовании либо с грубыми нарушениями законодательства Российской Федерации.

6.2. Такое сообщение должно быть направлено в течение 5 (пяти) дней с момента, когда ревизионному союзу стало известно об указанных обстоятельствах.

6.3. СРО Россоюз “Чаянов” вправе затребовать от ревизионного союза дополнительную информацию и документы, касающиеся реорганизации кооператива. Такая информация и документы должны быть направлены ревизионным союзом в течение 5 (пяти) дней с момента получения соответствующего требования.

6.4. В случае нарушения при реорганизации кооператива законодательства Российской Федерации, прав и законных интересов членов, ассоциированных членов и кредиторов кооператива СРО Россоюз “Чаянов” и ревизионный союз должны рассмотреть вопрос об обращении в компетентные государственные органы.

Статья 7. Ответственность за нарушение настоящего правила

7.1. За нарушение настоящего правила ревизионный союз, его исполнительный директор и ревизоры-консультанты несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом и правилами СРО Россоюз “Чаянов”.

7.2. За выдачу заключения без проведения предусмотренных настоящим правилом процедур проверки или не соответствующего их результатам, исследованным документам и полученным сведениям, ревизионный союз, его исполнительный директор и ревизоры-консультанты несут ответственность, предусмотренную за выдачу заведомо ложного ревизионного заключения.

Приложение

К Правилу ревизионной деятельности “Заключение на обоснование реорганизации кооператива и проект решения общего собрания его членов о реорганизации”

[Бланк ревизионного союза]

Заключение

на обоснование целесообразности реорганизации [наименование кооператива] и на проект решения общего собрания его членов о реорганизации

город _____________ “___” __________ 200__года

Адресат:	Членам, ассоциированным членам[наименование кооператива]

Кооператив:	[организационно-правовая форма][полное наименование]

Место нахождения:	[субъект РФ, населенный пункт, улица, дом, комната]

Почтовый адрес:	[почтовый индекс, субъект РФ, населенный пункт, улица, дом, комната]

Телефоны:	[код, номер]

Документ о государственной регистрации:	[наименование, серия, номер, орган, выдавший документ, дата выдачи]

ОГРН/ИНН:	[номер/номер]

Ревизионный союз:	[организационно-правовая форма][полное наименование]

Место нахождения	[субъект РФ, населенный пункт, улица, дом, комната]

Почтовый адрес:	[почтовый индекс, субъект РФ, населенный пункт, улица, дом, комната]

Телефоны:	[код, номер]

Документ о государственной регистрации:	[наименование, серия, номер, орган, выдавший документ, дата выдачи]

ОГРН/ИНН:	[номер/номер]

Свидетельство о включении в ЕРРСиРК:	[номер, дата]

Саморегулируемая организация:	[организационно-правовая форма][полное наименование]

Место нахождения	[субъект РФ, населенный пункт, улица, дом, комната]

Почтовый адрес:	[почтовый индекс, субъект РФ, населенный пункт, улица, дом, комната]

Телефоны:	[код, номер

[Наименование ревизионного союза] подготовлено заключение на обоснование целесообразности реорганизации [наименование кооператива] и проект решения общего собрания его членов о реорганизации (далее, заключение).

Заключение подготовлено на основании заявления [наименование кооператива] от “__”_____________ 200_г. [и акта (соглашения, письма-обязательства) согласования сроков и порядка его подготовки (при наличии)].

Предметом заключения является выражение мнения о соответствии реорганизации [наименование кооператива] законодательству Российской Федерации, правам и законным интересам его членов, ассоциированных членов и кредиторов.

Заключение подготовлено в соответствии со статьей 41 Федерального закона “О сельскохозяйственной кооперации”, Правилом ревизионной деятельности “Заключение на обоснование целесообразности реорганизации кооператива и проект решения его членов о реорганизации”, иными правилами ревизионной деятельности Саморегулируемой организации ревизионных союзов сельскохозяйственных кооперативов “Российский союз “Чаянов”, правилами [наименование ревизионного союза].

Подготовка заключения включала проведение процедур проверки в отношении:

соответствия оснований и порядка реорганизации кооператива законодательству Российской Федерации;
соблюдения при реорганизации прав и законных интересов членов и ассоциированных членов кооператива;
соблюдения при реорганизации прав и законных интересов кредиторов кооператива;
соблюдения при реорганизации законодательства о налогах и сборах;
достоверности данных передаточного акта и (или) разделительного баланса, данных инвентаризации имущества и обязательств, соответствия их условиям реорганизации;
наличия обстоятельств, указанных в обосновании целесообразности реорганизации кооператива и соответствия им решения о реорганизации;
соответствия представленных документов о реорганизации законодательству Российской Федерации, полноты отражения в них всех условий реорганизации;
иных обстоятельств, имеющих значение для выражения мнения по предмету заключения.

[В ходе проверки какие-либо ограничения объема подлежащих выполнению процедур отсутствовали /либо/ излагаются обстоятельства ограничения объема подлежащих выполнению процедур, имевшие место при подготовке заключения, и причины таких ограничений (при наличии)].

Проверка проводилась путем сплошного и выборочного исследования документов и сведений, представленных [наименование кооператива], а также полученных [наименование ревизионного союза] самостоятельно. Ответственность за достоверность этих документов и сведений несут лица, составившие, подписавшие и представившие их.

Ответственность за соответствие реорганизации [наименование кооператива] законодательству Российской Федерации, правам и законным интересам его членов, ассоциированных членов и кредиторов несут лица (орган управления), принявшие решение о ее проведении.

Ответственность [наименование ревизионного союза] заключается в выражении мнения о таком соответствии на основании исследованных при его подготовке документов и сведений.

Соответствие оснований и порядка реорганизации кооператива законодательству Российской Федерации.